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Covenant bancari: cosa sono e come non violarli

27 luglio 2026 · Aggiornato il 5 agosto 2026

Scritto da Sonia Milan · Revisione di Daniele Chiari, CFO

I covenant sono gli impegni che l'azienda si prende con la banca dentro un contratto di finanziamento: mantenere certi equilibri di bilancio, inviare certi documenti, non fare certe operazioni senza consenso. Firmandoli, l'azienda accetta che la banca controlli nel tempo la sua salute finanziaria, e che una violazione abbia conseguenze. Il problema è che spesso vengono firmati in fretta, archiviati e dimenticati, finché una PEC della banca non li riporta in cima alle priorità. Vediamo cosa sono, le soglie ricorrenti e come tenerli sotto controllo.

Le tre famiglie di covenant

I covenant informativi sembrano innocui e sono invece i più violati in assoluto: non per cattiva volontà, ma per dimenticanza. Mancare l'invio del bilancio nei termini è tecnicamente un inadempimento contrattuale identico al superamento di una soglia finanziaria.

Le soglie tipiche

Ogni contratto fa storia a sé, ma la prassi è riconoscibile: DSCR minimo tipicamente tra 1,2 e 1,3, cioè la cassa deve coprire le rate con margine (1,1 esiste, ma è il pavimento delle operazioni più tirate); PFN/EBITDA massimo tipicamente tra 3 e 4 (il debito netto non deve superare 3-4 anni di margine operativo; la guida della Banca centrale europea sulle operazioni a leva (2017) classifica come "leveraged" l'operazione in cui il rapporto fra debito TOTALE ed EBITDA supera 4 volte: è un criterio di vigilanza sulle banche significative e guarda al debito lordo, non alla PFN, ma dice dove il sistema colloca il confine); patrimonio netto minimo in valore assoluto o in rapporto ai debiti. Le soglie si verificano di norma sul bilancio annuale, a volte su situazioni semestrali. Prima di firmare, la domanda giusta non è 'le rispetto oggi?' ma 'le rispetterò nell'anno peggiore del piano?'.

Le definizioni contano più delle soglie

Due contratti con lo stesso covenant «PFN/EBITDA non superiore a 3,5» possono essere severi in modo molto diverso, perché la severità non sta nel numero ma nelle definizioni, che quasi sempre stanno in un articolo separato del contratto e nessuno rilegge. Prima di firmare vanno lette quattro cose.

• Quale EBITDA: quello che risulta dal bilancio, oppure rettificato dei componenti non ricorrenti? Se il contratto dice "come risultante dal bilancio", una sopravvenienza straordinaria che ti ha aiutato quest'anno non ti aiuterà l'anno prossimo.
• Quali debiti entrano nella posizione finanziaria netta: solo mutui e conti correnti, oppure anche leasing, factoring pro solvendo e finanziamento soci? Includere il leasing può spostare il rapporto in modo sensibile: su un'azienda con molti beni in leasing la differenza vale anche mezzo punto o più.
• Quale cassa si sottrae: tutte le disponibilità o solo quelle libere da vincoli? I depositi a garanzia spesso restano fuori.
• Su quale bilancio si misura: civilistico, consolidato di gruppo o situazione infrannuale? Una società con controllate può rispettare il covenant sul proprio bilancio e sforarlo sul consolidato.

La regola pratica: prima di firmare, ricalcola il covenant sull'ultimo bilancio usando le definizioni del contratto, non quelle che usi tu di solito. Se il risultato è diverso dal tuo indice abituale, hai appena trovato il punto in cui il contratto è più severo di quanto sembri.

Un esempio con i numeri

Una società con un mutuo che prevede il covenant PFN/EBITDA non superiore a 3,5, verificato sul bilancio annuale. Questi i numeri dell'ultimo esercizio chiuso.

Il rapporto è 3,25 contro una soglia di 3,5: covenant rispettato, ma con circa il 7% di margine. Sotto il 10% di distanza dalla soglia conviene trattare un covenant come già a rischio, perché un solo esercizio storto se lo mangia: è una regola prudenziale, non un parametro contrattuale. Ma la domanda utile non è "sono a posto?", è "quanto margine mi resta?". Si risponde con due conti, e sono i due conti che quasi nessuno fa.

• Di quanto può scendere l'EBITDA: con la PFN ferma a 3.900.000 euro, la soglia di 3,5 si tocca con un EBITDA di circa 1.114.300 euro (3.900.000 diviso 3,5, arrotondato per eccesso: sotto quel valore il covenant è violato). Il margine è di circa 86.000 euro, il 7% dell'EBITDA di oggi. Un esercizio storto lo mangia tutto.
• Quanto debito netto in più puoi prenderti: con l'EBITDA fermo a 1.200.000 euro, la PFN massima è 4.200.000 (3,5 per 1.200.000). Restano 300.000 euro di margine. Un finanziamento da 500.000 con 500.000 ancora da rimborsare alla data di verifica porta la PFN a 4.400.000 e il rapporto a 3,67: covenant violato a fine anno, per una decisione presa nove mesi prima.

Se al posto del finanziamento ci fosse un leasing, lo stesso conto può dare l'esito opposto, e qui si vede quanto pesano le definizioni. Nel bilancio civilistico italiano il leasing finanziario si contabilizza con il metodo patrimoniale: il debito non compare nello stato patrimoniale (l'informazione sta in nota integrativa) e i canoni sono un costo per godimento di beni di terzi. Quindi, se il contratto misura la PFN "come risultante dal bilancio", un leasing da 500.000 non alza la PFN di un euro: fa scendere l'EBITDA per la quota di canoni dell'anno. Con quattro canoni da 9.000 pagati entro dicembre, l'EBITDA scende a 1.164.000 e il rapporto diventa 3.900.000 diviso 1.164.000, cioè 3,35: covenant rispettato. Attenzione però: è l'effetto del PRIMO anno, con quattro canoni soltanto. A regime i dodici canoni portano l'EBITDA a 1.092.000 e il rapporto a 3,57, cioè sopra la soglia. Il leasing non elimina il problema, lo sposta di un esercizio. Stessa operazione, stesso importo, esito opposto a seconda di come il contratto definisce il debito. È il motivo per cui le definizioni contano più delle soglie.

Un covenant non si viola il giorno della verifica: si viola il giorno in cui si prende la decisione che lo farà sforare. Per questo il conto va fatto PRIMA di firmare un investimento, non dopo.

Cosa succede se un covenant viene violato

1. Il contratto qualifica la violazione come inadempimento: nei casi più duri la banca può chiedere il rientro anticipato del finanziamento (è la clausola scritta, anche se usata di rado come prima mossa).
2. Molto più spesso si apre una negoziazione: la banca concede una deroga (waiver), a volte in cambio di uno spread più alto, di garanzie aggiuntive o di impegni nuovi. Con una cosa che al tavolo non viene detta: nella disciplina europea una concessione fatta a un debitore che è, o sta per essere, in difficoltà a rispettare i propri impegni finanziari è una misura di tolleranza, e l'esposizione può essere classificata come oggetto di concessioni già alla prima deroga. Servono però entrambe le condizioni, la difficoltà finanziaria e la concessione: una deroga chiesta per un motivo tecnico da un'azienda che regge i pagamenti non basta. E oggetto di concessioni non significa deteriorata, perché esistono esposizioni con concessioni ancora in bonis. Non è quindi un motivo per non chiedere il waiver: è un motivo per arrivarci con i numeri che dimostrano che la difficoltà è temporanea e circoscritta.
3. Il segnale entra nella valutazione interna della banca: nella generalità dei modelli di rating interno la violazione di un covenant è un fattore qualitativo che pesa in senso negativo, e con il rating peggiorano le condizioni future, anche sugli altri affidamenti.
4. La violazione ripetuta o ignorata sposta la classificazione del credito verso le categorie deteriorate, con effetti che vanno oltre la singola banca.

Sul piano giuridico gli strumenti in mano alla banca sono tre, e conviene sapere quali sono scritti nel proprio contratto. Il primo è la clausola risolutiva espressa (art. 1456 del codice civile): le parti stabiliscono che il contratto si risolve se una determinata obbligazione non viene adempiuta, e la risoluzione opera di diritto quando la banca dichiara all'altra parte di volersene avvalere. L'effetto è forte ma ha due limiti che vale la pena conoscere: esonera dal dimostrare la gravità dell'inadempimento, non dal fatto che l'inadempimento sia imputabile al debitore, e vale solo per obbligazioni determinate. Una clausola che richiama genericamente la violazione di tutte le obbligazioni del contratto non è una valida clausola risolutiva espressa, e la risoluzione torna a passare dalla valutazione del giudice.

Il secondo è la decadenza dal termine (art. 1186): quando il termine è stabilito a favore del debitore, il creditore può esigere subito la prestazione in tre casi, che il codice elenca in modo chiuso: il debitore è divenuto insolvente, ha diminuito per fatto proprio le garanzie che aveva dato, oppure non ha dato le garanzie che aveva promesso. Qui sta un punto che si legge storto in giro: il presupposto non è lo sforamento di una soglia, è l'insolvenza. Un covenant finanziario violato non è di per sé insolvenza, quindi l'art. 1186 non è la scorciatoia che a volte viene evocata. Il terzo caso invece tocca da vicino i finanziamenti: il covenant che impegna a costituire una garanzia entro una data, poi non costituita, fa scattare la norma senza bisogno di alcuna clausola.

Il terzo strumento riguarda i finanziamenti a rimborso rateale: l'art. 1819 stabilisce che se il debitore non paga anche una sola rata, il creditore può chiedere, «secondo le circostanze», l'immediata restituzione dell'intero. Quel «secondo le circostanze» è importante: a differenza della clausola risolutiva espressa, qui la gravità dell'inadempimento resta valutabile. E un limite va conosciuto: se il finanziamento è un mutuo fondiario, l'art. 40, comma 2, del Testo Unico Bancario consente alla banca di invocare la risoluzione solo quando il ritardato pagamento si è verificato almeno sette volte, anche non consecutive, contando come ritardo il pagamento fatto fra il trentesimo e il centottantesimo giorno dalla scadenza della rata. È norma imperativa: in quel perimetro la clausola che permette di risolvere per una sola rata è nulla.

La differenza tra un problema gestibile e uno grave sta quasi sempre nel QUANDO lo scopri: un covenant che verrà violato tra sei mesi si rinegozia da posizione dignitosa; uno già violato si subisce. Il presidio è tutto qui: sapere prima.

I sessanta giorni prima della verifica

Se il conto prospettico dice che alla prossima verifica sforerai, quello che fai nei due mesi precedenti decide se sarà una pratica o un problema.

1. Ricalcola il covenant con le definizioni del contratto sui numeri che avrai davvero alla data di verifica, non su quelli di oggi.
2. Se il conto conferma lo sforamento, cerca prima le leve interne: incassi da anticipare, investimenti rinviabili di un trimestre, un finanziamento soci da postergare, cassa vincolata che può tornare libera.
3. Se le leve non bastano, vai in banca PRIMA della data, con tre cose in mano: il numero atteso, la causa (una tantum o strutturale) e il piano di rientro con le date.
4. Chiedi per iscritto quello che ti serve: una deroga per quella verifica (waiver), una soglia nuova per il futuro (reset) o una modifica della definizione. Sono tre cose diverse e hanno prezzi diversi.
5. Metti per iscritto, a verbale del consiglio o in una decisione dell'amministratore unico, che il rischio è stato rilevato e cosa si è deciso: l'art. 2086 del codice civile impone assetti adeguati a rilevare tempestivamente la crisi, e l'art. 3 del Codice della crisi chiede di verificare la sostenibilità dei debiti nei dodici mesi successivi. Un covenant che sta per sforare è uno dei fatti che quel presidio deve intercettare, e la traccia scritta è l'elemento che lo dimostra.

Il momento in cui ti presenti cambia tutto: prima della verifica sei un'azienda che governa i suoi numeri e chiede una modifica, dopo sei un'azienda inadempiente che chiede un favore.

Come presidiarli (metodo)

• Censimento: estrai da OGNI contratto di finanziamento le soglie e gli obblighi informativi, con la clausola esatta. Se non sono in un registro unico, non esistono.
• Scadenzario: gli obblighi informativi diventano scadenze con preavviso (il bilancio entro 30 giorni dall'approvazione è una data, non un'intenzione).
• Confronto continuo: le soglie vanno confrontate con i numeri prospettici (il DSCR del forecast, non solo quello del bilancio chiuso): è l'unico modo per accorgersi PRIMA.
• Un allarme quando il margine si assottiglia: la soglia non si presidia il giorno della verifica, si presidia quando la traiettoria inizia a puntarci contro.