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Convocazione dell'assemblea: termini, forme e vizi

27 luglio 2026

Scritto da Sonia Milan · Revisione di Daniele Chiari, CFO

La convocazione dell'assemblea sembra una formalità e invece è il punto in cui si decide se le delibere reggeranno. Un avviso spedito tardi, mandato con un mezzo non previsto dallo statuto o con un ordine del giorno vago può rendere impugnabile una delibera presa all'unanimità: il vizio non sta nella decisione, sta nel modo in cui i soci sono stati chiamati a prenderla. Vediamo le regole, le differenze tra SRL e SPA e gli errori che si vedono più spesso.

Chi convoca e con quale anticipo

La convocazione spetta all'organo amministrativo. Per le SPA il codice civile prevede l'avviso pubblicato in Gazzetta Ufficiale (o su un quotidiano indicato dallo statuto) almeno quindici giorni prima dell'assemblea; per le società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio lo statuto può consentire mezzi che garantiscano la prova del ricevimento almeno otto giorni prima. Per le SRL la regola è più elastica: l'art. 2479-bis rimette allo statuto le modalità, prevedendo in mancanza la lettera raccomandata spedita almeno otto giorni prima. La conseguenza pratica è sempre la stessa: prima di convocare si legge lo statuto, perché è lui a comandare su mezzi e termini.

Cosa deve contenere l'avviso

• Giorno, ora e luogo dell'adunanza (e le eventuali modalità di collegamento, se lo statuto ammette l'audio-video conferenza).
• L'elenco delle materie da trattare: l'ordine del giorno deve permettere al socio di capire su cosa sarà chiamato a decidere. Formule generiche come 'varie ed eventuali' non consentono di deliberare su argomenti nuovi e rilevanti.
• L'eventuale seconda convocazione, se prevista e se lo statuto la disciplina.
• Per l'assemblea di bilancio conviene indicare esplicitamente l'approvazione del bilancio e la destinazione del risultato, e ricordare che la documentazione resta depositata in sede nei quindici giorni precedenti.

Se il compenso degli amministratori va deliberato, deve comparire nell'ordine del giorno come punto autonomo. È l'errore che poi si trasforma in un costo indeducibile: l'approvazione del bilancio, da sola, non tiene luogo della delibera sul compenso.

L'assemblea totalitaria

Anche senza convocazione formale l'assemblea può deliberare validamente, ma le condizioni cambiano con la forma giuridica, e la differenza è sostanziale. Nella SPA (art. 2366, ultimo comma) serve che sia rappresentato l'intero capitale sociale e che partecipi la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Nella SRL (art. 2479-bis, ultimo comma) la soglia è più alta: deve partecipare l'intero capitale sociale e TUTTI gli amministratori e i sindaci devono essere presenti o comunque informati della riunione, senza che nessuno si opponga alla trattazione. Nella SRL, quindi, non basta la maggioranza dell'organo amministrativo: chi manca va informato, e dell'informativa conviene dare atto a verbale. È la valvola di sicurezza delle società a base ristretta: se tutti sono presenti (o collegati) e nessuno si oppone, si delibera. Due cautele: chi non è d'accordo sulla trattazione di un argomento può opporsi, e di quella opposizione va dato atto; e il verbale deve dare conto della totalitarietà, altrimenti resta il dubbio su cui si costruiscono le impugnazioni. Va inoltre data comunicazione tempestiva delle deliberazioni assunte ai componenti degli organi assenti.

Cosa succede se la convocazione è viziata

Il codice distingue. Le delibere prese in modo non conforme alla legge o allo statuto sono di regola annullabili su impugnazione dei soggetti legittimati, entro i termini di legge; ma quando la convocazione manca del tutto la conseguenza è più grave e la delibera è nulla, con termini di impugnazione più ampi. Attenzione a un correttivo previsto dalla legge stessa: l'invalidità per mancata convocazione non può essere fatta valere da chi, anche successivamente, ha dichiarato il proprio assenso allo svolgimento dell'assemblea. Nella pratica quotidiana, però, la difesa migliore non è conoscere i rimedi: è non generare il vizio.

Gli errori più frequenti

• Contare male i giorni: il termine va calcolato all'indietro dalla data dell'assemblea, e va verificato come lo statuto lo computa.
• Usare un mezzo diverso da quello statutario: se lo statuto prevede la raccomandata o la PEC, l'email ordinaria non basta.
• Ordine del giorno generico: impedisce di deliberare validamente su ciò che non era annunciato.
• Dimenticare l'organo di controllo: dove esiste, va convocato anche quello, e il progetto di bilancio gli va trasmesso nei termini.
• Verbale che non dà conto di presenze, maggioranze e modalità di collegamento: è il documento che, anni dopo, dovrà dimostrare che tutto era regolare.